ODI 备案全流程・超详实操版（企业照着做就能过）

一、先确认：你们企业能不能做？（4 条硬门槛）

满足以下 4 条，99% 能走备案制，7–10 天办结：

境内企业法人，成立 ≥ 1 年

上一年度 审计不亏损

净资产 ≥ 境外投资额的 2 倍

去非敏感地区（香港、新加坡、东南亚等）+ 非敏感行业❌ 禁：房地产、影视、娱乐、虚拟货币、、敏感技术

只要不是上面这些，直接往下做。

二、ODI 完整流程（6 大步，一步不跳）

第 1 步：前期准备（1 天，决定能不能一次过）

1. 内部决策

开股东会 / 董事会

出决议：写清

投资国家 / 地区

投资金额

股权比例

资金来源

境外公司用途

2. 必备材料（一次性备齐）

营业执照（盖章）

公司章程

法人身份证

近 1 年审计报告

股权穿透图（穿透到最终自然人）

资金来源证明（银行流水 / 资信证明）

境外投资真实性承诺书

商业实质材料（三选一 / 三选二）

境外办公室租约

劳动合同

业务合同 / 订单

重点：没有商业实质 = 直接驳回

第 2 步：发改委备案（项目准生证）

办理平台

全国境外投资管理系统

操作步骤

企业注册 + 实名认证

填写备案信息（金额、地区、行业、股权）

上传材料

备案表

可研报告 / 项目说明

审计、决议、章程等

提交 → 拿 受理回执

审核通过 → 拿✅ 境外投资项目备案通知书

时效

省级备案：2–3 天

第 3 步：商务部备案（投资主体资格证）

办理平台

商务部业务系统统一平台

操作步骤

输入发改委备案编码

系统自动同步信息（千万别手动改！）

上传材料

境外投资申请表

境外公司章程 / 投资协议

商业实质材料

审核通过 → 拿✅ 企业境外投资证书

关键红线

发改 + 商务两证信息必须 一字不差金额、地区、行业、股权比例完全一致

第 4 步：银行外汇登记（资金出境通行证）

不用跑外管局，银行直接代办。

办理条件

双证齐全 → 去银行

操作步骤

带：

双证原件

营业执照

决议、审计、资金说明

开立： ODI 境外直接投资专用资本账户

填写外汇登记申请表

银行录入外管局系统

拿✅ 外汇登记凭证

时效

当天办结

第 5 步：资金合法汇出（当天可完成）

规则（必须遵守）

首笔汇款 ≥ 总投资额 30%

备案后 6 个月内必须汇出第一笔

交易编码：621011（股权投资）

只能从 ODI 专用账户 汇出

只能汇到 备案过的境外公司账户

流程

购汇 → 申报 → 汇款 → 留存凭证 5 年

第 6 步：投后合规（长期，不做会失效）

每年必须做 2 次

6 月 20 日前商务部：境外投资联合年报

6 月 30 日前外汇：存量权益登记（银行代办）

变更必须报备

股权、金额、地址变化 ≥ 10%

境外公司更名、注销、增资先报备 → 再操作

三、企业照着做的「极简执行版」

查资质：成立≥1 年、不亏损、净资产≥投资额 2 倍

备材料：决议、审计、商业实质、资金证明

发改备案 → 拿备案通知书

商务备案 → 拿投资证书

银行外汇登记 → 开专用账户

资金汇出（首笔≥30%）

每年 6 月完成两次申报

顺序不乱、信息一致、材料真实 = **** 能过

四、最容易踩的 6 个坑（避开就不返工）

两证信息不一致 → 外汇直接卡死

没有商业实质 → 备案驳回

用普通账户汇投资款 → 外汇违规

首笔不足 30% → 银行拦截

不做年报 → 备案失效、资金无法回流

先汇钱再备案 → 严重违规

如果你告诉我 3 个信息：1）投资金额2）去香港 / 新加坡 / 其他3）新设子公司还是并购